Что такое система ведения реестра акционерного общества? Строго говоря, это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
С реестром, так или иначе, связан весь спектр корпоративных действий общества – начиная с общих собраний акционеров и выплаты дивидендов и заканчивая продажей акций. В системе ведения реестра производятся операции зачисления и списания ценных бумаг по лицевым счетам акционеров, отражаются факты залогов ценных бумаг, ведется учет начисленных доходов по ценным бумагам, осуществляется хранение и учет документов, на основании которых производятся записи в реестре, учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и множество других процедур, призванных обеспечить надлежащий учет прав собственности владельцев.
Ведение реестра акционерного общества – не только ответственное, но и достаточно сложное дело, требующее специальных знаний, и в первую очередь – знания действующего законодательства. При этом необходимо учитывать не только федеральное законодательство, но и нормативные акты Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР), обязательные для всех участников фондового рынка. С целью повысить надежность учета прав собственности, в 1993 г. был создан институт специализированных регистраторов – профессиональных участников фондового рынка, исключительной деятельностью которых является деятельность по ведению реестра.
До настоящего времени, каждое вновь зарегистрированное АО, имеющее в своем составе менее 50 акционеров, вынуждено принимать решение о том, кто будет вести его реестр: согласно действующему законодательству, такое общество имеет право либо вести реестр самостоятельно, либо передать его специализированному регистратору. И в том, и другом случае есть свои привлекательные стороны. При самостоятельном ведении, реестр всегда находится «под рукой», и любая операция в реестре может быть проведена непосредственно по месту нахождения общества, аналитическая информация доступна руководству эмитента в любой момент, а несгораемый шкаф, в котором хранятся документы, составляющие систему ведения реестра, создает ощущение безопасности и надежности. Но, как показывает практика, в условиях самостоятельного ведения реестра возрастает вероятность возникновения нарушений, создающих почву для конфликта интересов внутри общества и утратой прав собственности инвесторов. Еще свежи в памяти рейдерские атаки, подкреплявшиеся подделкой реестра, «двойным» реестром, а то и просто силовым изъятием реестра из того самого надежного металлического шкафа.
По этой причине многие акционерные общества, по закону имеющие право вести реестр самостоятельно, предпочли обратиться к услугам специалистов и передали реестр на хранение специализированному регистратору. Однако немалое число обществ, уверенное в безопасности своего хранилища и в квалификации своих сотрудников, продолжало вести реестр самостоятельно, на свой страх и риск.
Ситуация меняется с выходом Приказа ФСФР от 27 декабря 2007 г. № 07-113/пз-н, которым устанавливаются дополнительные требования к эмитентам, осуществляющим самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.
В соответствии с Приказом, ответственность за ведение и хранение реестра возлагается только на лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа (которым, как правило, является генеральный директор общества), и не может быть возложена на иных лиц или иные органы управления эмитента. Иными словами, в случае возникновения конфликтных ситуаций, «вина» за ошибки в системе ведения реестра не может перекладываться на сотрудника (или группу сотрудников), состоящих в штате эмитента и осуществляющих ведение реестра.
В условиях самостоятельного, так называемого «ручного» ведения реестра, эта работа поручалась либо специально назначенному корпоративному секретарю общества, либо, что чаще – юридическому отделу (юристу предприятия) или даже, при отсутствии в штате юриста, бухгалтеру общества.
Теперь, согласно Приказу, такая ситуация исключается. В штате эмитента должен быть, как минимум, один работник, имеющий квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг. В этом пункте исключение делается лишь для тех эмитентов, где владельцем всех ценных бумаг общества является один-единственный акционер.
Получение квалификационного аттестата – задача далеко непростая. Поскольку речь идет о специалисте по фондовому рынке, перед сдачей экзаменов на аттестат специалиста по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, сотрудник должен быть аттестованным специалистом по финансовому рынку, т.е. иметь аттестат по базовому курсу.
Успешная сдача экзамена по базовому курсу предполагает не только фундаментальное знание рынка ценных бумаг (как отечественного, так и зарубежного), но и рынка производных финансовых инструментов, гражданско-правовых основ ведения предпринимательской деятельности на рынке ценных бумаг, системы регулирования рынка ценных бумаг, финансовой математики и статистики, основ бухгалтерского учета, финансовой отчетности и налогообложения на финансовом рынке и т.д. Приказ ФСФР, утверждающий программу базового квалификационного экзамена (Приказ ФСФР № 07-40/пз-н от 05.04.2007), сопровождается перечнем обязательных нормативно-правовых актов (более 50) и внушительным списком рекомендуемой литературы. После получения аттестата специалиста по финансовому рынку, соискатель допускается к сдаче квалификационного экзамена для специалистов финансового рынка по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Здесь требуется знание учетной системы на рынке ценных бумаг, правовых основ деятельности по ведению реестра, нормативных требований к совершению операций в реестре, трансфер-агентских отношений, порядка лицензирования деятельности по ведению реестров, защиты прав и законных интересов инвесторов и т.д.
На приведение своей деятельности в соответствие с требованиями Приказа, то есть на поиск аттестованных, либо подготовку своих специалистов по ведению реестра, эмитентам отводится 6 месяцев с даты его вступления в силу, а в течение 8 мес. эмитенты обязаны предоставить подтверждение соблюдения требований в соответствующие органы ФСФР России.
После выхода Приказа произойдет резкое увеличение спроса на аттестованных специалистов по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, при этом стоимость ведения реестра таким специалистом будет существенно превышать стоимость услуг специализированного регистратора, а надежность хранения реестра эмитентом будет по-прежнему ниже, чем у профессионального реестродержателя. По мнению Генерального директора специализированного регистратора ОАО «РЕЕСТР» Юрия Тарановского, в 2008 г. можно ожидать массовую передачу реестров от эмитентов к специализированным регистраторам. Это решение представляется вполне обоснованным, и не только с точки зрения экономической выгоды. Только профессиональные регистраторы обладают необходимым опытом, знаниями, программным обеспечением и другими условиями, позволяющими гарантировать надежность учета прав собственности акционеров, обеспечивая этим, в конечно счете, стабильность и успешное развитие российского рынка ценных бумаг.
Статьи - Новое в ведении реестра